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同时,可以借鉴美国证监会的做法,对以改变或影响发行人的控制权为目的,或与以此为目的人有关联,在收购5%之后每增持1%,必须填写专门的披露表格。填表人故意误述或误导,要承担刑事违法责任。 有人说,杠杠收购在美国1980年代曾风靡一时,后来虽然遭到诟病以及反收购立法的阻击,并因1980年代末和2008年的两次金融市场危机而受到沉重打击,但今天仍然是一种流行的收购方式,我们也不应惧怕和排斥。 正确的做法是,在规范和清理杠杆资金委托代理投票的同时,开启托管机构代理投票的正门。 从历史上看,无论是当年称雄的英国,还是当今仍居世界经济潮头的美国,无不得益于一个强大的资本市场。 但应与对公募证券投资基金的法规要求相一致,明确其购买同一上市公司股票的持股比例与占自有资金比例,禁止使用社会资金的机构投资者利用资金优势,单独或与他人联合收购控制上市公司。因为这既易造成对产业资本不必要的侵扰,加剧市场一股独大的结构失衡与低效,也违背了机构投资者本身的使命和分散风险功能。 前一段时期流行一时的中概股的私有化就是通过高额举债进行杠杆收购的典型案例。收购人通常是与上市公司的经营者联手或本身就是上市公司的大股东。这种高杠杆收购由于举债数量大、承诺事项多、时间跨度长,最终还得依赖标的公司今后出售即主要是重新上市的市场溢价套现,因而各种意外都可能发生,收购者也要承担很大风险。但对于上市公司的社会公众股东来说,这种溢价收购通常会使他们一时受益因而受到欢迎(当然有时因为收购虽有溢价但相对于当年发行上市价格仍然较低,也会遭到股东抱怨甚至威胁起诉,以逼迫原大股东收购者提高收购报价)。 发达市场机构投资者扮演越来越主要的角色,现在的趋势是开始逐步废除那些自动让托管机构为股东投票的条例,要求托管人在投票前更充分地向股东说明情况而未遭反对时,才能代理投票。 故而,万科之争引发了两种不同的连锁效应。 实际上,国际上为防范敌意收购,已有所谓的交错董事会安排,即董事任期通常也不超过3年,且每年可改选三分之一。 用表外的银行理财资金做成基金或资管产品,去增资购买企业股权,然后企业再用这笔钱作为本金出资,银行继而配以更多资金做项目,这是当前在证券和房地产业都极为流行的做法。 用表外的银行理财资金做成基金或资管产品,去增资购买企业股权,然后企业再用这笔钱作为本金出资,银行继而配以更多资金做项目,这是当前在证券和房地产业都极为流行的做法。 这种表面上绕了几个弯子的戏法其实用的大多是银行的钱,但只要有股票或土地作抵押,中小银行抢单、各家大银行也硬着头皮跟进。 这不仅对实体经济发展有害无益,同时也会加剧上市公司一股独大的畸形发展,不利于拓展我国资本市场的深度广度以及规范化与透明度建设。 这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨,在收购跨越5%的界限后,每增持1%均应披露。 要约收购方式由于对大小股东一律平等,是一种更能保护公众股东的收购方式,故也是欧盟收购指令规定的上市公司控制权转移的主要形式。我国由于长期以来采取的是鼓励支持资产重组的收购政策法规,收购者通常通过协议转让和注入所谓优质资产方式获取上市公司控股权,收购法规尚未考虑敌意收购优质上市公司情况下的投资者保护问题,故而将要约收购的触发点定得很高,即便触发也通常豁免要约收购义务。这使得中国的上市公司收购基本上是大股东之间的私下交易,转让方的原控股股东往往可以有很高的溢价收入,而广大公众股东则无缘参与,只是交易结果的被动接受者。 要约收购方式由于对大小股东一律平等,是一种更能保护公众股东的收购方式,故也是欧盟收购指令规定的上市公司控制权转移的主要形式。我国由于长期以来采取的是鼓励支持资产重组的收购政策法规,收购者通常通过协议转让和注入所谓优质资产方式获取上市公司控股权,收购法规尚未考虑敌意收购优质上市公司情况下的投资者保护问题,故而将要约收购的触发点定得很高,即便触发也通常豁免要约收购义务。这使得中国的上市公司收购基本上是大股东之间的私下交易,转让方的原控股股东往往可以有很高的溢价收入,而广大公众股东则无缘参与,只是交易结果的被动接受者。 而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组,对收购方的政策相当宽松,而被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权,对付敌意收购的防御工具很少。 由于上市公司控制权争夺并非一般的公众股东能力所及,故对试图影响和控制上市公司的股东身份作出规范化的要求并不侵犯而是保护大多数公众股东的权益。 故而,万科之争引发了两种不同的连锁效应。 这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨,在收购跨越5%的界限后,每增持1%均应披露。 但应与对公募证券投资基金的法规要求相一致,明确其购买同一上市公司股票的持股比例与占自有资金比例,禁止使用社会资金的机构投资者利用资金优势,单独或与他人联合收购控制上市公司。因为这既易造成对产业资本不必要的侵扰,加剧市场一股独大的结构失衡与低效,也违背了机构投资者本身的使命和分散风险功能。 对这类明显严重违法的行为,监管者应明确立规,不仅应强制其卖出以违法方式取得的股票,还应追究其法律责任。5、鼓励和规范机构投资者参与公司治理。 显然,只要准确锁定影响上市公司控制的所有关联人,对其实行严格的信息披露与交易再交易监管,那么,现行各种隐瞒收购意图、企图不动声色用低价从公众股东手中大量取得股票的办法就很难走得通,而必须通过要约方式进行收购。 显然,这些规定主要出于防范游资冲击、保护公司稳定治理和实施长期战略目标。建议我国的收购管理办法吸取这一办法,除履行全面要约收购义务或以部分要约成功取得上市公司多数股权的收购人,均需在连续3年持有3%以上股权时才有权提名董事。 这不仅对实体经济发展有害无益,同时也会加剧上市公司一股独大的畸形发展,不利于拓展我国资本市场的深度广度以及规范化与透明度建设。 除了金融风险,高杠杆收购还存在严重的公司治理隐患。许多杠杆资金来源于资管产品,其存续期很短,往往是收购刚完,新的一届董事会任期刚开始,其存续期已到,股东身份都不存在了,但却已经获得或影响了公司控制权和治理结构,这样的公司和收购者当然很难有长期行为。还有些收购者控制权还没抓到或没抓稳就已经将手中的股权全数质押,使自己的股权成为残缺的股权,建立在这种股权基础上的控股权和公司治理结构当然是不稳固的。 同时,可以借鉴美国证监会的做法,对以改变或影响发行人的控制权为目的,或与以此为目的人有关联,在收购5%之后每增持1%,必须填写专门的披露表格。填表人故意误述或误导,要承担刑事违法责任。 “这种片子属于音乐电视,定性不是广告,就不在监管的范畴内。”上述人士说。 由于上市公司控制权争夺并非一般的公众股东能力所及,故对试图影响和控制上市公司的股东身份作出规范化的要求并不侵犯而是保护大多数公众股东的权益。 这样规则使得一切个人有可能确定地预见到当权者在特定情况中会如何使用其强制力,并据此知识来规划自己的个人事务。”因此,监管者本身政策的连续性和稳定性以及信息披露质量至关重要。政出多门、朝令夕改、选择性执法都是法治的大敌。 与万科类似,往往是资本平台式或金融类企业觊觎拥有资源的产业乃至龙头企业,而且越是股权比较分散、职业经理人已经拥有小比例股权、发挥相当自主经营作用、治理结构较为透明的现代企业制度企业,越容易成为收购目标。 而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组,对收购方的政策相当宽松,而被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权,对付敌意收购的防御工具很少。 正如哈耶克所说:“撇开所有的技术细节不论,法治的意思就是指,政府在一切行动中,均受到事前规定并宣布的规则约束。 2、改进收购交易方式,推动要约收购。 与万科类似,往往是资本平台式或金融类企业觊觎拥有资源的产业乃至龙头企业,而且越是股权比较分散、职业经理人已经拥有小比例股权、发挥相当自主经营作用、治理结构较为透明的现代企业制度企业,越容易成为收购目标。 在我国目前以个人投资者为主、上市公司除大股东外的投票率极低的情况下,吸取别人的经验,建立我国的证券托管机构主动代理投票制度,对改进公司治理、保护公众股东利益会有积极促进作用。 由于制度和法规没有提供反收购的空间,因而在敌意收购威胁面前赤手空拳,缺乏武装。显然在这种攻防失衡的情况下,如果仅仅凭借一时的资本运作乃至杠杆使用的资金优势,就可轻易收购、控制别人辛苦经营多年打拼的品牌和实体企业,凭借资本优势和杠杆财技就可在取得少数股权控制后撤换独立经营的管理层,不仅对这些企业来说常常难免在事后会被证明是悲剧,也会在资本市场上鼓励不是价值创造而是掠夺套利的投机。 因此,这种用短期借债资金进行高杠杆收购上市公司控制权,以及一些收购者尚未取得控制权就已经将股票尽数质押再融资的杠杆使用,自然就不能随心所欲,而要进行管理和规范。 用表外的银行理财资金做成基金或资管产品,去增资购买企业股权,然后企业再用这笔钱作为本金出资,银行继而配以更多资金做项目,这是当前在证券和房地产业都极为流行的做法。 对这类明显严重违法的行为,监管者应明确立规,不仅应强制其卖出以违法方式取得的股票,还应追究其法律责任。5、鼓励和规范机构投资者参与公司治理。